Corporate Governance Bericht

Durch eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung festigen wir das Vertrauen unserer Kunden und Investoren und schaffen so die Grundlage für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Vorstand und Aufsichtsrat folgen deshalb allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung vom 12. Juni 2006.

EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX ALS LEITLINIEN FÜR DIE UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind eine wichtige Grundlage für die Tätigkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG. Der Kodex enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften sowie international und national anerkannte Standards der Unternehmensführung, die von der zuständigen Regierungskommission erarbeitet und weiterentwickelt wurden. Die Einhaltung der im Kodex genannten Empfehlungen und Anregungen soll eine gute Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten.

Um dem stetig steigenden Informationsanspruch aller Interessengruppen gerecht zu werden, schaffen wir Transparenz und stärken das Vertrauen in eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Wir handeln damit im Interesse nationaler und internationaler Investoren und werden so unseren Unternehmenswert nachhaltig steigern.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG
Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 17. November 2006 die gesetzliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 24. Juli 2006 entsprochen wurde.

Mit der aktuellen Entsprechenserklärung erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG ferner, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der überarbeiteten Fassung vom 12. Juni 2006 entsprochen wurde und wird.

Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG haben wir auf der Internetseite unserer Gesellschaft, unter www.volkswagen-ir.de, veröffentlicht.

Der Volkswagen Konzern wird darüber hinaus auch weitgehend den Anregungen des Kodex folgen. Allerdings sind die vom Kodex angeregte Berücksichtigung einmaliger, an den Geschäftserfolg gebundener variabler Komponenten bei der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Satz 3 Kodex) sowie die Berücksichtigung des langfristigen Erfolgs bei der Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.7 Satz 5 Kodex) nach wie vor nicht vorgesehen. Diesbezüglich soll weiterhin abgewartet werden, bis sich in der Diskussion der Fachöffentlichkeit eine einheitliche Meinung gebildet hat.

In ihrer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der AUDI AG am 6. Dezember 2006 erklärt, dass sie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 und in der Fassung vom 12. Juni 2006 weitgehend entsprochen haben und entsprechen werden. Allerdings galten und gelten weiterhin die Einschränkungen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.7 Abs. 3 Satz 1 Kodex) nicht individualisiert ausgewiesen und die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahl durchgeführt wurden und werden (Ziffer 5.4.3, Satz 1 Kodex). Darüber hinaus unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9a Sätze 5 bis 9 HGB verlangten Angaben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Dauer von fünf Jahren. Ein entsprechender Beschluss wurde auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2006 in Ingolstadt gefasst.

Hinsichtlich der im Kodex enthaltenen Anregungen gelten für die AUDI AG folgende Einschränkungen: Die Hauptversammlung der AUDI AG wird nicht im Internet übertragen (Ziffer 2.3.4 Kodex). Deshalb besteht auch kein Anlass, die Erreichbarkeit eines Stimmrechtsvertreters des Unternehmens (Ziffer 2.3.3 Satz 3, Halbsatz 2 Kodex) für abwesende Aktionäre während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus gelten hinsichtlich der AUDI AG jene Einschränkungen, die oben auch für die Volkswagen AG genannt sind. Auf der Internetseite www.audi.de ist die Entsprechenserklärung veröffentlicht.

ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensplanung einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

VERGÜTUNGSBERICHT
Wie bereits im Vorjahr folgten wir auch im Berichtsjahr in vollem Umfang den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütung aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert auszuweisen. Somit erhöhen wir entsprechend den Bestrebungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Transparenz bezüglich der Vergütungsbestandteile und setzen das im August 2005 in Kraft getretene Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz um. Die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütungen finden Sie im Anhang [28] des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2006. Sie finden darüber hinaus Erläuterungen zu den Grundzügen des Vergütungssystems des Vorstands sowie zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms. Als Bestandteil des Konzernabschlusses wurden alle Angaben in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

RISIKOMANAGEMENT
Unsere besondere Aufmerksamkeit gilt auch dem sorgsamen Umgang mit potenziellen Risiken für das Unternehmen. Durch ein systematisches Risikomanagement werden Risiken aufgedeckt und Risikopositionen optimiert. In einem dynamischen Prozess passen wir das Risikomanagement-System des Volkswagen Konzerns kontinuierlich den veränderten Rahmenbedingungen an. Im Kapitel Risikobericht werden weitere Einzelheiten zum Risikomanagement dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Holger P. Härter, Mitglied des Vorstands Finanzen und Betriebswirtschaft der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, verfügt entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

KOMMUNIKATION UND TRANSPARENZ
Der Volkswagen Konzern veröffentlicht in seinem Geschäftsbericht, in seinen Zwischenberichten und auf seiner Internetseite www.volkswagen-ir.de einen Finanzkalender, in dem auch alle für unsere Aktionäre wichtigen Termine aufgeführt werden. Bei der jährlichen Hauptversammlung bieten wir den Aktionären die Möglichkeit, das Stimmrecht selbst auszuüben oder dieses Recht nach ihrer Wahl von einem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder von einem von ihnen bevollmächtigten Dritten ausüben zu lassen. Darüber hinaus hatten unsere Aktionäre bei der Hauptversammlung am 3. Mai 2006 erstmals die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen.

Auf unserer Investor-Relations-Website www.volkswagen-ir.de veröffentlichen wir auch die Ad-hoc-Mitteilungen des Unternehmens. Dort stellen wir außerdem weitere Hinweise und Informationen zu Volkswagen zur Verfügung. Alle Mitteilungen und Informationen werden auch in englischer Sprache veröffentlicht. Eine detaillierte Auflistung aller im Jahr 2006 veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Mitteilungen enthält das Jährliche Dokument nach § 10 WpPG, das ebenfalls auf dieser Website abrufbar ist.

Im Geschäftsjahr 2006 sind keine Mitteilungen von Führungspersonen über Wertpapiergeschäfte (§ 15a WpHG) eingegangen. Die im Berichtszeitraum gemäß den §§ 21 ff. WpHG erfolgten Meldungen (Mitteilungen und Veröffentlichungen bei Veränderungen des Stimmrechtsanteils an der Volkswagen AG) sind auf der Internetseite www.volkswagen-ir.de veröffentlicht.

Die Mandate der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in Aufsichtsorganen finden Sie im Kapitel Organe.

Die Volkswagen AG hat im Januar 2006 weltweit ein Antikorruptionssystem eingeführt. Damit verbunden war die Bestellung von unabhängigen Rechtsanwälten als Ombudsmänner und die Ernennung eines internen Antikorruptionsbeauftragten. Sie sind zusätzliche Anlaufstellen für Hinweisgeber zu Korruptionsverdachtsfällen im Konzern. Zusätzlich wurden die internen Richtlinien durch eine Organisationsanweisung zur Vermeidung von Interessenkonflikten und Korruption ergänzt.