Sonstige Erläuterungen

[ 39 ] MITTEILUNGEN UND VERÖFFENTLICHUNGEN VON VERÄNDERUNGEN DES STIMMRECHTSANTEILS AN DER VOLKSWAGEN AG NACH WERTPAPIERHANDELSGESETZ

LAND NIEDERSACHSEN
Die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, hat uns gemäß § 41 Abs. 4a WpHG mitgeteilt, dass sie am 20.01.2007 einen Stimmrechtsanteil von 20,19 % (entspricht 57.953.870 der Stimmrechtsanteile) an der Volkswagen AG, Wolfsburg, gehalten hat.

Das Land Niedersachsen, Hannover, hat uns gemäß § 41 Abs. 4a WpHG mitgeteilt, dass es am 20.01.2007 einen Stimmrechtsanteil von 20,26 % (entspricht 58.155.310 der Stimmrechtsanteile) an der Volkswagen AG, Wolfsburg, gehalten hat. Davon sind dem Land Niedersachsen 20,19 % (entspricht 57.953.870) der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, zuzurechnen.

PORSCHE
Die Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich und die Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich teilten gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mit Schreiben vom 27. Oktober 2006 mit, dass der Stimmrechtsanteil beider Mitteilender an der Volkswagen AG am 20. Oktober 2006 jeweils die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten habe und 21,19 % betrage. Diese Stimmrechtsanteile seien den Mitteilenden jeweils nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart, teilte am 15. November 2006 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Volkswagen AG am 13. November 2006 die Schwelle von 25 % überschritten und 27,40 % betragen habe.

Die Porsche GmbH, Stuttgart, die Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Stuttgart, die Familie Porsche Beteiligung GmbH, Stuttgart, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Stuttgart, die Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Stuttgart, die Gerhard Porsche GmbH, Stuttgart, die Hans-Peter Porsche GmbH, Stuttgart, die Wolfgang Porsche GmbH, Stuttgart, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Mag. Josef Ahorner, Österreich, Frau Mag. Louise Kiesling, Österreich, Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche, Österreich, Herr Mark Philipp Porsche, Österreich, Herr Kai-Alexander Porsche, Österreich, Herr Dr. F. Oliver Porsche, Österreich, Herr Gerhard Anton Porsche, Österreich, Herr Hans-Peter Porsche, Österreich, Herr Peter Daniell Porsche, Österreich, Herr Dr. Wolfgang Porsche, Deutschland, die Porsche GmbH, Salzburg/Österreich und die Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg/Österreich, teilten am 17. November 2006 sowie die Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald, die Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald, die Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, die Dr. Hans Michel Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Dr. Ferdinand Piëch, Österreich, und Herr Dr. Hans Michel Piëch, Österreich, am 20. November 2006 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Volkswagen AG am 13. November 2006 jeweils die Schwelle von 25 % überschritten und jeweils 27,40 % betragen habe. Jedem Mitteilenden sei dieser Stimmrechtsanteil jeweils nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich und die Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich teilten am 17. November 2006 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Volkswagen AG am 13. November 2006 jeweils die Schwellen von 5 %, 10 % und 25 % überschritten und 27,40 % betragen habe. Jedem Mitteilenden sei dieser Stimmrechtsanteil jeweils nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, und die Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, teilten mit Schreiben vom 17. November 2006 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Volkswagen AG am 13. November 2006 jeweils die Schwelle von 25 % überschritten und 27,40 % betragen habe. Jedem der Mitteilenden sei der Stimmrechtsanteil jeweils nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

BRANDES
Brandes Investment Partners, L.P., San Diego, Kalifornien, USA, teilte am 09. November 2006 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Volkswagen AG am 08. November 2006 die Schwelle von 5 % unterschritten und 1,59 % betragen habe. Davon seien ihr alle Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

VOLKSWAGEN AG
Am 4. März 2006 veröffentlichte die Volkswagen AG, dass sie durch die am 28. Februar 2006 erfolgte Einziehung aller von ihr gehaltenen eigenen Stammaktien die Schwellen von 10 % und 5 % unterschritten hatte.

[ 40 ] DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 17. November 2006 die Erklärung nach §161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären der Volkswagen AG auf der Homepage www.volkswagen-ir.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG haben am 6. Dezember 2006 ebenfalls ihre Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Homepage www.audi.de dauerhaft zugänglich gemacht.

BEZÜGE DES VORSTANDS

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und im Wesentlichen den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde zuletzt vom Präsidium des Aufsichtsrats in seiner Sitzung vom 22. September 2005 erörtert; Änderungen wurden dem Aufsichtsrat nicht vorgeschlagen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Vergütung in Höhe von 5.009.987 € (Vorjahr: 5.042.002 €). Die fixen Bezüge umfassen in unterschiedlichem Umfang auch eine Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften sowie Sachzuwendungen, die insbesondere in der Überlassung von Dienstwagen und der Gewährung von Versicherungsschutz bestehen. Auf die Sachzuwendungen entfallende Steuern wurden im Wesentlichen von der Volkswagen AG getragen.

Durch die fixen Bestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.

Andererseits gewährleisten variable Bestandteile, die unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine Interessengleichheit zwischen Vorstand und den übrigen Stakeholdern. Die jedem Vorstandsmitglied gezahlte variable Jahressondervergütung enthält jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg des Unternehmens gebundene Komponenten. Sie orientiert sich im Wesentlichen an den erzielten Ergebnissen und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens.

Über die Berücksichtigung von einmaligen an den Geschäftserfolg gebundenen variablen Komponenten bei der Vorstandsvergütung wird auch weiterhin in der Fachöffentlichkeit diskutiert. Deshalb soll diese Anregung bei der Volkswagen AG weiterhin nicht umgesetzt, sondern das Ergebnis der Diskussion abgewartet werden.

VORSTANDSVERGÜTUNGEN

Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung dienen Aktienoptionen. Sie beziehen sich auf die Kursentwicklung der Volkswagen Stammaktie. Im Rahmen der achten Tranche des Aktienoptionsplans konnte jedes Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2006 bis zu 500 nicht übertragbare Wandelschuldverschreibungen für je 2,56 € zeichnen, die einen Anspruch auf maximal 5.000 Stammaktien verbriefen. Voraussetzung für die Teilnahme an diesem Aktienoptionsplan war die Einbringung von 5.000,- bis 25.000,- € in Zeit-Wertpapiere, abhängig von der Anzahl der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen. Der Aktienoptionsplan ist im Wesentlichen wie folgt ausgestaltet: Die Basis für die Ermittlung des Wandlungspreises (Basiswandlungspreis) einer Tranche bildet der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der Volkswagen Stammaktie an den fünf Börsentagen, die der jeweiligen Entscheidung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vorausgehen. Die Wandlung kann erstmalig nach einer Sperrfrist von 24 Monaten und dann bis zum Ablauf von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgen. Der Wandlungspreis beträgt zunächst 110 % des Basiswandlungspreises und erhöht sich sodann jährlich um fünf Prozentpunkte. Der Vorstand darf seine Wandlungsrechte nur drei Mal im Jahr innerhalb von vierwöchigen Ausübungsfenstern wahrnehmen, die jeweils mit einem öffentlichen Berichtstermin der Volkswagen AG beginnen. Der Aktienoptionsplan ist damit auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichtet. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 19. Juni 1997 und 16. April 2002, in der die Ermächtigung zur Durchführung des Aktienoptionsplans erteilt wurde. Der Aktienoptionsplan ist in der Anhangangabe 21 Eigenkapital beschrieben.

Die Gestaltung des Aktienoptionsplans zielt darauf ab, dem Vorstand – wie auch allen anderen Mitarbeitern – einen an der Kurssteigerung der Aktie orientierten Vergütungsbestandteil einzuräumen. Er soll damit zur Erhöhung der Wertschöpfung und des Unternehmenswerts beitragen. Darüber hinaus ist der Aktienoptionsplan ein übliches Instrument zur Gewinnung und Bindung von Vorstandsmitgliedern. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter des Aktienoptionsplans ist ausgeschlossen.

Unangemessene Zuflüsse aus den Aktienoptionen sind wegen der Verknüpfung mit der Entwicklung des Kurses der Volkswagen Stammaktie und der Beschränkung der Bezugsrechte je Tranche nicht zu erwarten. Der Aufsichtsrat wird sich im Sinne der Umsetzung der Empfehlung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“, bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen mit den Mitgliedern des Vorstands über eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) verständigen.

GEWÄHRTE AKTIENOPTIONEN

Im Falle der Beendigung ihrer Tätigkeit sind den Mitgliedern des Vorstandes ein Ruhegehalt und eine Versorgung wegen Dienstunfähigkeit zugesagt.

Die nach Ausscheiden aus dem Unternehmen zu gewährende Altersversorgung ist bei einem Austritt auf Veranlassung des Unternehmens sofort und im Übrigen mit Vollendung des 63. Lebensjahrs zu zahlen. Bis zum 63. Lebensjahr gegebenenfalls von anderer Stelle bezogene Vergütungen sind auf den Versorgungsanspruch bis zu einem bestimmten Festbetrag anzurechnen. Mit Herrn Dr. Pischetsrieder ist im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand vereinbart worden, dass er für unser Unternehmen auch weiterhin tätig sein wird, und zwar zu mit dem bisherigen Anstellungsvertrag weitgehend vergleichbaren Bedingungen.

Das Ruhegehalt ergibt sich aus einem Prozentsatz des fixen Grundgehalts, der entsprechend der Unternehmenszugehörigkeit bis zu einer vom Präsidium des Aufsichtsrats festgelegten Höchstgrenze ansteigt.

Am 31. Dezember 2006 betrugen die Pensionsrückstellungen für Mitglieder des Vorstands 21.907.510 € (Vorjahr: 15.255.448 €).

Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen haben 10.189.421 € (Vorjahr: 10.837.010 €) erhalten. Für diesen Personenkreis bestanden Rückstellungen für Pensionen von 118.976.976 € (Vorjahr: 90.945.161 €).

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Die Bezüge des Aufsichtsrats der Volkswagen AG betragen in Abhängigkeit von der für das Geschäftsjahr 2006 auszuschüttenden Dividende 2.843.267 € (Vorjahr: 2.324.569 €). Sie setzen sich aus fixen Vergütungsbestandteilen (inklusive Sitzungsgelder) von 306.142 € (Vorjahr: 245.226 €) sowie variablen Vergütungsbestandteilen von 2.537.125 € (Vorjahr: 2.079.343 €), entsprechend der geltenden Satzungsbestimmung, zusammen.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGEN

An Mitglieder des Aufsichtsrats sind Darlehen in Höhe von insgesamt 18.160 € (Tilgung 2006: 5.551 €) gewährt worden. Die Darlehen sind grundsätzlich mit 4,0 % zu verzinsen; die vereinbarte Laufzeit beträgt bis zu 12,5 Jahre.

Wolfsburg, den 20. Februar 2007

Volkswagen Aktiengesellschaft

Der Vorstand