Struktur und Geschäftstätigkeit
RECHTLICHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR IN GRUNDZÜGEN
Die Volkswagen AG ist die Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Sie entwickelt einerseits Fahrzeuge und Komponenten für den Konzern, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und Nutzfahrzeuge der Marke Volkswagen. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die Volkswagen AG Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der Volkswagen Financial Services AG sowie zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland. Eine Übersicht der wesentlichen Beteiligungen finden Sie im Anhang des Konzernabschlusses.
Der Vorstand der Volkswagen AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden.
Informationen zur Vergütungsstruktur des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie im Vergütungsbericht, im Anhang des Volkswagen Konzernabschlusses sowie im Anhang des Abschlusses der Volkswagen AG.
ORGANISATORISCHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR
Die Volkswagen AG und der Volkswagen Konzern werden vom Vorstand der Volkswagen AG auf Basis der Satzung der Volkswagen AG und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand der Volkswagen AG geleitet. Das Gremium Konzernleitung trägt im gesetzlichen Rahmen Sorge dafür, dass die Konzerninteressen bei Entscheidungen der Marken und Gesellschaften des Konzerns beachtet werden. Es besteht aus den Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Top-Managern mit Konzernsteuerungsfunktionen.
Jede Marke des Volkswagen Konzerns wird von einem Markenvorstand geleitet. Dabei sind die vom Vorstand der Volkswagen AG beziehungsweise von der Konzernleitung festgelegten Konzernziele und -vorgaben zu berücksichtigen; gleichzeitig sind die jeweiligen rechtlichen Rahmenbedingungen zu beachten. Angelegenheiten von konzernweiter Bedeutung werden der Konzernleitung zur Genehmigung vorgelegt. Die Rechte und Pflichten der gesetzlichen Aufsichtsgremien der betreffenden Markengesellschaft bleiben unberührt.
Die Gesellschaften des Volkswagen Konzerns werden von ihrer jeweiligen Geschäftsleitung in eigener Verantwortung geführt. Dabei berücksichtigen die Geschäftsleitungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen neben den Interessen der Gesellschaft auch Konzern- und Markeninteressen.
WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBEREICH
Mit Wirkung zum 1. Januar 2007 wurde die Autogerma S.p.A in Volkswagen Group Italia S.p.A. umbenannt.
Am 6. Februar 2007 wurde die Volkswagen India Private Limited gegründet. Zweck der Gesellschaft ist zunächst die Errichtung einer Fabrik in Pune, Indien, die ab 2008 Fahrzeuge der Marke Volkswagen produzieren soll. Zudem wurde am 7. März 2007 die Volkswagen Group Sales India Private Limited mit Sitz in Mumbai, Indien, gegründet. Sie wird sowohl die lokal gefertigten als auch importierte Konzernfahrzeuge in Indien verkaufen.
Seit dem 20. Juni 2007 firmiert die Svenska Volkswagen Aktiebolag als Volkswagen Group Sverige Aktiebolag.
Die Volkswagen of America, Inc. firmiert seit dem 1. Januar 2008 als Volkswagen Group of America, Inc.; die Volkswagen Canada, Inc. firmiert seit dem gleichen Datum als Volkswagen Group Canada, Inc.
Die Volkswagen AG hat im Berichtsjahr ihre Beteiligung an der MAN AG auf 29,9% der Stimmrechte und ihre Beteiligung an der Scania AB auf 37,4% der Stimmrechte erhöht. Diese Beteiligungen sollen das strategische Interesse des Konzerns am Nutzfahrzeuggeschäft sichern. Anfang 2007 lehnte der Aufsichtsrat der Volkswagen AG das MAN-Angebot zur Übernahme von Scania ab und beauftragte den Vorstand, einen freundlichen Zusammenschluss von MAN und Scania anzustreben, um die damit verbundenen Synergiepotenziale zu realisieren.
ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN
Im Folgenden sind die nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.
Kapitalverhältnisse
Am 31. Dezember 2007 belief sich das Grundkapital der Volkswagen AG auf 1.015.233.400,32€ (Vorjahr: 1.004.078.968,32€); es setzte sich aus 291.337.267 Stammaktien und 105.238.280 Vorzugsaktien zusammen. Eine Aktie verbrieft einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,56€.
Aktionärsrechte und -pflichten
Dem Aktionär stehen Vermögens- und Verwaltungsrechte zu.
Zu den Vermögensrechten gehören vor allem das Recht auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG).
Zu den Verwaltungsrechten gehören das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Der Aktionär kann diese Rechte insbesondere durch Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.
Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer; sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, über Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, über eine vorzeitige Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats und über die Auflösung der Gesellschaft.
Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht voll-ständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06€ höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugsdividende ergeben sich aus § 28 Abs. 2 der Satzung).
Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 in der zuletzt 1970 geänderten Fassung (VW-Gesetz) und die Satzung der Volkswagen AG enthalten vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz), zu Mehrheitserfordernissen (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz) und zur Beschränkung der Stimmrechte (§ 2 Abs. 1 VW-Gesetz) bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Außerdem enthält es Regelungen über die Berechtigung zur Entsendung von Kapitaleignervertretern des Bundes und des Landes Niedersachsen (§ 4 Abs. 1 VW-Gesetz).
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat am 23. Oktober 2007 entschieden, dass die Bundesrepublik Deutschland dadurch, dass sie § 4 Absatz 1 sowie § 2 Absatz 1 in Verbindung mit § 4 Absatz 3 des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk GmbH in private Hand vom 21. Juli 1960 in der auf den Rechtsstreit anwendbaren Fassung beibehalten hat, gegen ihre Verpflichtungen aus Art. 56 Absatz 1 des EG-Vertrags (Beschränkungen des Kapitalverkehrs) verstoßen hat.
Aufgrund des Urteils des EuGH ist die Bundesrepublik Deutschland nach Artikel 228 EG-Vertrag verpflichtet, den festgestellten Verstoß gegen das Gemeinschaftsrecht zu beseitigen. Die Bundesregierung hat angekündigt, das VW-Gesetz kurzfristig entsprechend anzupassen. Der aktuelle Stand des Gesetzgebungsverfahrens ist den Veröffentlichungen des Gesetzgebers zu entnehmen.
Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten
Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang der Volkswagen AG sowie im Anhang des Volkswagen Konzerns dargestellt.
Besetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur einen Hälfte aus Kapitaleignervertretern. Gemäß § 4 VW-Gesetz in Verbindung mit § 12 der Satzung sind zwei der Kapitaleignervertreter vom Land Niedersachsen entsandt. Die übrigen Kapitaleignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vertreten die Gewerkschaften. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, in der Regel ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählter Kapitaleignervertreter, hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung
Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in § 84 und § 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.
Befugnisse des Vorstands insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb eigener Aktien
Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Wandelschuldverschreibungen auszugeben, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung von § 4 der Satzung der Volkswagen AG.
Der Erwerb eigener Aktien bestimmt sich nach § 71 AktG. Auf der letzten Hauptversammlung am 19. April 2007 in Hamburg wurde der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien der Volkswagen AG einmalig oder mehrmals bis zu einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals – das heißt insgesamt bis zu 39.247.877 Aktien – über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde am 4. November 2007 wirksam und gilt bis zum 19. Oktober 2008, sofern die Hauptversammlung vorher keinen anderen Beschluss fasst. Einzelheiten zur Ausgabe neuer Aktien und zur Einziehung eigener Aktien sind im Anhang dargestellt.
Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG am 14. Juni 2005 eine syndizierte Kreditlinie über 12,5 Mrd.€ eingeräumt, die im Jahr 2007 auf 10,0 Mrd.€ reduziert wurde. Diese Kreditlinie besteht bis Juni 2012. Die Kreditgeber können einzeln und unabhängig voneinander ihren jeweiligen Anteil an der Kreditlinie mit sofortiger Wirkung kündigen und die Rückzahlung gegebenenfalls in Anspruch genommener Beträge verlangen, wenn die Kontrolle (im Sinne der EG-Fusionskontrollverordnung) über die Volkswagen AG erlangt wird. Ein solches Kündigungsrecht ist marktüblich (vgl. Empfehlung der Loan Market Association).