Corporate Governance Bericht

UNTERNEHMENSFÜHRUNG ENTSPRECHEND DER EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften sowie international und national anerkannte Standards der Unternehmensführung, die von der zuständigen Regierungskommission erarbeitet und weiterentwickelt wurden. Die Einhaltung der im Kodex aufgeführten Empfehlungen und Anregungen soll eine gute Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bilden deshalb eine wesentliche Basis für die Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG.

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und das Vertrauen aller Interessengruppen tragen dazu bei, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Dieses Vertrauen wird gestärkt, indem wir Transparenz schaffen und so den stetig steigenden Informationsansprüchen nationaler und internationaler Stakeholder gerecht werden.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Am 20. Dezember 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG die gesetzliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 20. Juli 2007 uneingeschränkt entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG erklären darin außerdem, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der überarbeiteten Fassung vom 14. Juni 2007 mit einer Ausnahme entsprochen wurde und wird. Die Ausnahme betrifft die Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziffer 5.3.3 Kodex). Die Volkswagen AG verfügt über einen Aufsichtsrat mit einem Präsidium, einem Vermittlungs- und einem Prüfungsausschuss sowie einem Ausschuss für Geschäftsbeziehungen mit Aktionären. Dem sechs Mitglieder umfassenden Präsidium des Aufsichtrats obliegt vor allem die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats. Dazu gehört insbesondere auch, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Ein zusätzlicher Nominierungsausschuss würde nach Einschätzung des Gesamtgremiums lediglich die Anzahl der Ausschüsse erhöhen, nicht jedoch die Arbeit des Aufsichtsrats verbessern.

Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG haben wir auf der Internetseite unserer Gesellschaft, unter www.volkswagenag.com/ir, Rubrik Corporate Governance, Menüpunkt Entsprechenserklärung, veröffentlicht.

Darüber hinaus wird der Volkswagen Konzern auch den Anregungen des Kodex weitgehend folgen. Jedoch sind die vom Kodex angeregte Berücksichtigung einmaliger, an den Geschäftserfolg gebundener variabler Komponenten bei der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Satz 3 Kodex) sowie die Berücksichtigung des langfristigen Erfolgs bei der Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.7 Satz 5 Kodex) nach wie vor nicht vorgesehen. Diesbezüglich soll weiterhin die Diskussion der Fachöffentlichkeit verfolgt werden. Auch der Anregung, bei Abschluss von Vorstandsverträgen ein Abfindungs-Cap von nicht mehr als zwei Jahresvergütungen beziehungsweise eine Leistung aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von nicht mehr als 150% des Abfindungs-Caps vorzusehen (Ziffer 4.2.3 Sätze 9 bis 11 Kodex), soll nicht entsprochen werden. Die Wirksamkeit solcher Vertragsklauseln wird in der Fachöffentlichkeit bezweifelt und verringert die Handlungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats der Volkswagen AG ohne dass dem auf Basis des geltenden Rechts signifikante Vorteile gegenüberstehen würden.

Am 5. Dezember 2007 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der AUDI AG in ihrer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass sie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 20. Juli 2007 weitgehend entsprochen haben. Es galten jedoch die Einschränkungen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.7 Abs. 3 Satz 1 Kodex) nicht individualisiert ausgewiesen und die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahl durchgeführt wurden (Ziffer 5.4.3 Satz 1 Kodex). Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG erklärten weiterhin, dass den am 20. Juli 2007 bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 14. Juni 2007 entsprochen wurde und wird. Allerdings galten und gelten die bereits genannten Einschränkungen sowie die Einschränkung, dass der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss bildet (Ziffer 5.3.3 Kodex). Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite http://www.audi.de/audi/de/de2/unternehmen/investor_relations/corporate_governance.html veröffentlicht.

Des Weiteren gelten hinsichtlich der im Kodex enthaltenen Anregungen für die AUDI AG folgende Einschränkungen: Die Hauptversammlung der AUDI AG wird nicht im Internet übertragen (Ziffer 2.3.4 Kodex). Deshalb besteht auch kein Anlass, die Erreichbarkeit eines Stimmrechtsvertreters des Unternehmens (Ziffer 2.3.3 Satz 3, Halbsatz 2 Kodex) für abwesende Aktionäre während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zusätzlich gelten hinsichtlich der AUDI AG jene Einschränkungen, die auch für die Volkswagen AG genannt sind.

ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für den Volkswagen Konzern wesentlichen Aspekte der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Wie in Ziffer 3.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen, wird sich der Prüfungsausschuss zukünftig noch intensiver mit Fragen der Compliance beschäftigen. Eine entsprechende Klarstellung ist durch Beschluss des Aufsichtsrats in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses vorgenommen worden.

COMPLIANCE

Der Deutsche Corporate Governance Kodex definiert in Ziffer 4.1.3, was unter Compliance zu verstehen ist: Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Die Übereinstimmung unseres Handelns mit gesetzlichen und internen Bestimmungen aber auch ethischen Grundsätzen ist integraler Bestandteil der Unternehmenskultur von Volkswagen. Um für die Einhaltung gesetzlicher Verpflichtungen, unternehmensinterner Regeln und freiwilliger Verpflichtungen zu sorgen, haben wir im Jahr 2007 zusätzlich den Aufbau einer Compliance-Organisation eingeleitet und einen Chief-Compliance-Officer ernannt. Er hat die Aufgabe, ein Compliance-Office zu implementieren und geeignete präventive Maßnahmen in das vorhandene Managementsystem zu integrieren, sie zu steuern und zu kontrollieren, um so auf die Compliance hinzuwirken. Der Chief-Compliance-Officer berät darüber hinaus den Vorstand in allen Fragen der Compliance.

RISIKOMANAGEMENT

Dem sorgsamen Umgang mit potenziellen Risiken für das Unternehmen widmen wir unsere besondere Aufmerksamkeit. Mit Hilfe eines systematischen Risikomanagements werden Risiken aufgedeckt und Risikopositionen optimiert. Das Risikomanagement-System des Volkswagen Konzerns wird in einem dynamischen Prozess kontinuierlich den veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Detaillierte Erläuterungen zum Risikomanagement finden Sie im Kapitel Risikobericht.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, der Compliance und des Risikomanagements befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Holger P. Härter, Vorstand für Finanzen und Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE sowie der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, verfügt entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

KOMMUNIKATION UND TRANSPARENZ

Der Volkswagen Konzern veröffentlicht in seinem Geschäftsbericht, in seinen Zwischenberichten und auf seiner Internetseite www.volkswagenag.com/ir einen Finanzkalender, in dem auch alle für unsere Aktionäre wichtigen Termine aufgeführt werden. Bei der jährlichen Hauptversammlung können die Aktionäre das Stimmrecht selbst ausüben oder dieses Recht nach ihrer Wahl von einem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder von einem von ihnen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen.

Auch die Ad-hoc-Mitteilungen des Unternehmens veröffentlichen wir unverzüglich auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik Pflichtveröffentlichungen, Menüpunkt Ad-hoc-Mitteilungen. Außerdem stehen dort weitere Hinweise und Informationen zu Volkswagen zur Verfügung. Alle Mitteilungen und Informationen werden auch in englischer Sprache veröffentlicht. Eine detaillierte Auflistung aller im Jahr 2007 veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Mitteilungen enthält das Jährliche Dokument nach § 10 WpPG, das ebenfalls auf dieser Seite unter der Rubrik Pflichtveröffentlichungen abrufbar ist.

Im Geschäftsjahr 2007 ist eine Mitteilung über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG eingegangen. Sie kann auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik Pflichtveröffentlichungen, Menüpunkt Directors’ Dealings eingesehen werden.

Die im Berichtszeitraum gemäß den §§ 21 ff. WpHG erfolgten Meldungen sind ebenfalls auf der Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik Pflichtveröffentlichungen, Menüpunkt Stimmrechtsmitteilungen nach WpHG, publiziert.

Am 11. Mai 2007 veröffentlichten Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG unabhängig voneinander ihre Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zum Öffentlichen Pflichtangebot der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (jetzt: Porsche Automobil Holding SE). Die ausführlichen Dokumente dazu können von unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik Pflichtveröffentlichungen, Menüpunkt Sonstige rechtliche Angelegenheiten, abgerufen werden.

Die Mandate der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in Aufsichtsorganen sind auf der Seite Organe dieses Geschäftsberichts dargestellt.

Seit Januar 2006 besteht bei der Volkswagen AG ein weltweites Antikorruptionssystem mit unabhängigen Rechtsanwälten als Ombudsmännern und einem internen Antikorruptionsbeauftragten. Sie sind zusätzliche Anlaufstellen für Hinweisgeber zu Korruptionsverdachtsfällen im Konzern. Im Jahr 2007 haben die Ombudsmänner unter Wahrung der Anonymität der Hinweisgeber 46 Hinweise an den internen Antikorruptionsbeauftragten der Volkswagen AG weitergeleitet. Allen Hinweisen wird nachgegangen.